上海翔港包装科技股份有限公司关于向控股子公司增资的公告

证券代码：603499证券简称：翔港科技公告编号：2019-050

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

增资标的名称：上海瑾亭化妆品有限公司（以下简称“上海瑾亭”）。

增资金额：5,000万元

特别风险提示:

1、上海瑾亭存在业务推进不达预期的可能性。

2、上海瑾亭运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

一、增资情况概述

(一)本次增资的基本情况

上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”），于2018年12月26日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司与叶培强先生共同开展化妆品领域的业务合作，拓展公司的日化产业链。双方于同日签署了《投资合作协议》，拟合资设立上海瑾亭化妆品有限公司（以下简称“上海瑾亭”），上海瑾亭注册资本为5,000万元，其中公司出资4,850万元，持有上海瑾亭97%的股权，叶培强先生出资150万元，持有上海瑾亭3%的股权。（具体内容详见2018年12月27日有关公告。）上海瑾亭已于2018年12月28日完成了工商注册登记，并取得了由上海市奉贤区市场监督管理局颁发的《营业执照》。（具体内容详见2019年1月3日有关公告。）

为进一步推动上海瑾亭业务发展，增强其业务拓展的能力，公司此次与叶培强先生拟向上海瑾亭共同增资5,000万元，其中公司以自由资金出资4,850万元，叶培强先生出资150万元。本次增资后上海瑾亭注册资本将由原来的5,000万元增至10,000万元。增资后公司与叶培强先生在上海瑾亭的持股比列不变，公司仍持有上海瑾亭97%的股权，叶培强先生持有上海瑾亭3%的股权。

(二)董事会审议情况

公司第二届董事会第十二次会议于2019年7月16日以通讯表决的方式召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。

(三)不属于关联交易和重大资产重组事项

本项投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、增资标的基本情况

(一)公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约

能力进行了必要的尽职调查。

(二)增资主体的基本情况：

本协议增资主体甲方为公司，乙方为叶培强。

叶培强，男，中国国籍，身份证号码：330402********2118，

住址：杭州市上城区秋涛路***号。

最近三年的任职情况：自2015年1月13日至2016年6月12日任上海易蓓实业有限公司总经理；自2016年6月13日起任雅香丽美容用品（上海）有限公司总经理；自2016年6月13日起任上海睿测商务咨询有限公司董事。

其控制的核心企业主要业务的基本情况

叶培强与公司的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在

关联关系。

三、增资标的基本情况

(一)增资的控股子公司的基本情况

1、名称：上海瑾亭化妆品有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：上海市奉贤区航谊路18号2幢

4、法定代表人：董婷婷

5、注册资本：人民币5,000万元整

6、成立日期：2018年12月28日

7、营业期限：2018年12月28日至长期2038年12月27日

8、经营范围：化妆品、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、零售，从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

四、增资合同的主要内容

(一)责任承担

“甲、乙双方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”

(二)出资时间

“股东应当在2029年7月8日前足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

(三)合同的变更

“本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更方应及时以书面形式通知其他方（另一方），征得同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出15天内）签订书面变更协议，该协议将成为本合同（本协议）不可分割的组成部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成他方的经济损失，由责任方承担。”

(四)争议的处理

“1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，协

商不成的，任何一方均有权提交其所在地人民法院诉讼。”

(五)不可抗力

“不可抗力事件或其影响消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。”

备注：本节内容中双引号内为援引前述增资合同原文，其中“公司”指上海瑾亭化妆品有限公司。

五、本次增资对公司的影响

本次向控股子公司增资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，拓展公司的日化产业链，打造日化产品一体化集成供应商。投资行为完成后不存在同业竞争问题。

上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。

六、本次增资的风险分析

七、备查文件目录

1、《增资及合作协议书》。

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司

董事会

2019年7月16日