汕头东风印刷股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2016年8月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2016年8月18日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，亲自出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

董事长黄晓佳先生因出差原因，以通讯方式参会，本次会议由公司董事王培玉先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2016年半年度报告及其摘要》；

《公司2016年半年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司全资子公司深圳市凯文印刷有限公司吸收合并公司全资子公司佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司的议案》；

为进一步优化公司管理架构，降低经营成本，提高运营效率，优化公司产品设计、打样的开发能力，公司决定由全资子公司深圳市凯文印刷有限公司对全资子公司佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司实施整体吸收合并。

一、合并方基本情况：

名称：深圳市凯文印刷有限公司；

注册地：广东省深圳市；

类型：有限责任公司（法人独资）；

住所：深圳市宝安区沙井街道办丽城科技工业园F栋一层、二层（东面）；

法定代表人：王培玉；

注册资本：人民币500万元；

成立日期：2010年3月18日；

营业期限：2010年3月18日至2020年3月18日；

经营范围：包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。

股东及持股比例：

■

二、被合并方基本情况：

名称：佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司；

住所：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场A栋2102；

法定代表人：王培玉；

注册资本：人民币7,200万元；

成立日期：2011年2月12日；

营业期限：2011年2月12日至2061年2月12日；

经营范围：从事广告业务、平面设计、包装设计、品牌策划。

三、吸收合并的方式及相关安排

1、全资子公司深圳市凯文印刷有限公司（以下简称“深圳凯文”）将通过整体吸收合并的方式合并全资子公司佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司（以下简称“佳鹏霁宇”）的全部资产、负债、权益和业务，吸收合并基准日为2016年8月31日。本次吸收合并完成后，深圳凯文将继续存续经营，佳鹏霁宇的独立法人主体资格将予以注销。

2、本次吸收合并完成后，佳鹏霁宇的所有资产、负债、权益将由深圳凯文享有或承担。

3、本次吸收合并完成后，深圳凯文工商登记信息如下：

（1）合并企业仍使用“深圳市凯文印刷有限公司”的名称，公司注册地、类型、住所、法定代表人、营业期限等工商登记事项不变。

（2）合并前深圳凯文注册资本为人民币500万元、佳鹏霁宇注册资本为人民币7,200万元，合并后深圳凯文注册资本变更为合并前双方注册资本之和，即人民币7,700万元，其中股东汕头东风印刷股份有限公司出资人民币7,700万元，持有深圳凯文100%股权。

（3）合并后深圳凯文经营范围变更为“包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；从事广告业务、平面设计、包装设计、品牌策划”（以工商登记部门核定经营范围为准）。

4、本次合并双方同意共同委托符合资质的会计师事务所进行合并审计，不对佳鹏霁宇进行清算。

5、本次合并双方将共同完成吸收合并的相关事宜，并办理工商变更登记、资产权属变更、劳动关系变更等相关手续。

6、合并双方将按照内部审批流程完成审批程序，拟定并签署本次吸收合并相关的文件。

四、本次吸收合并不构成关联交易，属于董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

五、董事会同意授权全资子公司深圳凯文、佳鹏霁宇委派专人前往审批登记机关办理与本次吸收合并相关的审批及变更登记手续。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司董事会

2016年8月30日